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陶虹遐与黄红云未明确表达解除一致行动人

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8月3日晚,在延期18天后,金科地产集团股份有限公司(简称“金科股份”)终于发布了回复深交所关注函的公告。对于是否解除一致行动协议,公告提到,陶虹遐与黄红云均没有解除一致行动关系的明确的意思表示。

而针对此前公告提到主要股东将6%股份比例的表决权委托给黄红云行使,公告提到,这一主要股东系广东弘敏,其与实际控制人黄红云签署了《表决权委托协议》。

金科股份披露《限期发布函》内容

金科股份于7月9日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》显示,金科股份股东陶虹遐向董事会秘书张强寄送《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》(以下简称《限期发布函》)。公司实际控制人黄红云表示,其没有与陶虹遐解除一致行动关系的主观意愿,但充分尊重陶虹遐的意见。

7月13日,深交所发布关注函,要求金科股份补充披露《限期发布函》的具体内容。

金科股份在回复公告中称,公司股东陶虹遐向公司董事会秘书张强发送的《限期发布函》主要内容为:鉴于金科股份于2021年6月28日正式发文解除相关人员职务,“该行为系黄红云单方面违背承诺,单方违约解除与本人关于金科股份的《一致行动协议》。现正告张强先生,请找黄红云核实了解情况,并在收到函件后三个工作日内向公众及时披露”。

经过向双方咨询,金科股份认为,陶虹遐与黄红云均没有解除一致行动关系的明确的意思表示。

此外,律师核查意见也提到,《限期发布函》内容有效,但因其意思表示不明确,未产生相应的法律后果。在没有其他证据文件的情况下,陶虹遐与黄红云均没有解除一致行动关系的明确的意思表示。若黄红云或陶虹遐任何一方拟解除《一致行动协议》,需明确通知对方,通知到达时生效。

车建兴助阵黄红云

金科股份于7月9日发布的公告显示,金科股份于7月8日收到主要股东的书面文件,为保障和巩固黄红云对金科股份的实际控制地位,当黄红云对金科股份实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%的情况下,该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云行使,有效期为五年。

对此,深交所要求金科股份说明主要股东的名称,与金科股份、实际控制人、董监高是否存在关联关系,主要股东剩余股份的持股比例,相关表决权委托事项是否触发股东要约收购义务等。

金科股份在回复公告中称,上述主要股东是广东弘敏,其与实际控制人黄红云签署的《表决权委托协议》。该协议自签订之日成立并自生效日起具备法律效力,对双方均产生法律约束力。

据悉,广东弘敏系红星家具集团的全资子公司,其实际控制人为车建兴。截至2020年12月31日,红星家具集团及其控制的广东弘敏合计持股比例为11.04%。

金科股份在公告中强调,公司实际控制人黄红云及公司董事、监事、高级管理人员均未持有广东弘敏的股权。公司实际控制人、董监高人员不存在担任广东弘敏或红星家具集团董事、监事或高级管理人员的情形。金科股份实际控制人及金科股份董监高人员与广东弘敏5%以上直接或间接股东及其董监高不存在“关系密切的家庭成员”关系。

根据《表决权委托协议》约定,广东弘敏将其持有的金科股份6%股份比例的表决权委托给黄红云行使的生效条件,是黄红云实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%。《表决权委托协议》生效之后,黄红云与广东弘敏将构成一致行动关系。

金科股份认为,鉴于黄红云与陶虹遐均没有解除一致行动关系的明确的意思表示,在此情形下,黄红云及其一致行动人陶虹遐、虹淘公司、黄斯诗、金科控股共同持股比例为29.99%。尚未达到《表决权委托协议》中表决权委托的生效条件,未触发股东要约收购义务。

据悉,深交所在7月13日发布关注函时,要求金科股份于7月16日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。不过,7月25日,金科股份提出,关注函涉及的部分问题与中介机构进行充分沟通,仍需在中介机构完成内部审核程序后出具核查意见,方能予以披露,故延期回复深圳证券交易所关注函。

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