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荣盛发展收深交所问询函:要求说明牛伞资产收购股权的资金来源

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7月1日,荣盛发展(002146.SZ)收到了深圳证券交易所的关注函,内容涉及荣盛发展4.92亿元收购子公司荣盛兴城剩余15%股权和控股股东以5.9亿元向牛伞资产转让所持2.17亿股公司股权。

在关注函中,深交所对于收购荣盛兴城一事提到,在此次收购前荣盛发展已持有荣盛兴城85%股权,公司总裁兼董事刘山同时担任交易对方中鸿凯盛的董事长,中鸿凯盛的第一大股东兼实际控制人为公司实际控制人耿建民关系密切的家庭成员耿凡超。深交所要求荣盛发展结合公司当前资金状况及债务情况、与交易对方的关联关系,详细说明公司此次向关联方收购荣盛兴城少数股权的主要考虑及合理性,具体收购资金来源,是否有利于上市公司业务发展,是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

6月24日晚间,荣盛发展公告称,荣盛房地产发展股份有限公司与河北中鸿凯盛投资股份有限公司于2022年6月24日签署股权收购协议,荣盛发展收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司股权,交易对价4.92亿元。在此次交易前,荣盛发展持有荣盛兴城85%的股权,本次交易后则持有荣盛兴城100%的股权。

荣盛兴城是荣盛发展产业新城业务的投资和运营平台,主要负责产业新城业务的开发运营、业态布局、园区服务等,收入主要来源为其控股的下属产业新城园区公司的分红。

另外,深交所在关注函中提到,牛伞资产此次协议受让荣盛发展5%股权的交易价款为5.91亿元。相关信息显示,牛伞资产注册资本为1000万元,实缴资本510万元。中国证券基金业协会官网显示,牛伞资产所代表的上海牛伞如山私募证券投资基金备案时间为2022年6月16日,目前存续规模低于500万元。

深交所要求荣盛发展补充披露荣盛控股向牛伞资产转让股份进行资产管理并签署一致行动协议的主要考虑及后续具体安排,包括但不限于资产管理及决策方式、收益分配情况、一致行动协议到期后的股份处理安排等。此外,牛伞资产向荣盛控股支付此次股权交易价款的具体资金来源,披露至来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者证券投资基金所募集的资金等,并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、出资金额及相关重要协议条款。

6月27日晚间,荣盛发展公告称,因资产规划需要,公司控股股东荣盛控股与牛伞资产签署《股份转让协议》,拟以协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股合计217408200股,占公司总股本的5%,由牛伞资产对协议受让股份进行资产管理,同时荣盛控股与牛伞资产签署《一致行动人协议》,构成一致行动关系。根据公告,此次转让价格为2.718元/股,转让总价约5.9亿元。此次转让之后,荣盛控股还持有公司1233431843股,占公司总股本的28.37%。受让方上海牛伞资产管理有限公司,该公司有两名股东,李伟持股60%、周文昌持股40%。

荣盛发展称,本次股份转让系公司控股股东荣盛控股因资产规划需要、增加一致行动人并与其一致行动人内部进行的转让,荣盛控股通过协议转让方式将其持有的部分股份转让至牛伞资产,由受让方对受让的股份进行资产管理。本次股份转让不涉及向市场减持,不会导致其合计持股比例、数量和表决权发生变化,同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

深交所称,结合前述问题,请认真核查并说明公司是否存在通过关联交易变相提供资金给关联方并用于受让控股股东减持股份的情形,是否存在向控股股东及其关联方不当输送利益的情形,请独立董事核查并发表明确意见。

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